La Camera dei deputati ha approvato il ddl di legge di conversione del D.L. n. 34/2020 (cd D.L. #RILANCIO). Tra le numerose misure adottate la proroga dei termini per la nomina degli organi di controllo per le Società a responsabilità limitata (srl) e per le società cooperative.
Nel testo approvato dalla Camera, è presente un emendamento che differisce di ben due anni il termine entro il quale le società cooperative (e le S.r.l.), ricorrendone i presupposti, devono dotarsi dell’organo di controllo o del revisore legale dei conti, ai sensi dell’articolo 2477, c.c.
La modifica è stata approvata in prima lettura ed ora attende l’approvazione definitiva del Senato. Occorrerà dunque attendere la conclusione dell’iter parlamentare di conversione e l’approvazione da parte dell’altro ramo del Parlamento (entro il 18 luglio p.v).
Riteniamo comunque opportuno ripercorrere brevemente le vicende relative a tale obbligo di nomina.
L’art. 2477, c.c. (come modificato dall’articolo 379, del D.lgs. n. 14/2019) individua i casi in cui è obbligatoria la nomina dell’organo di controllo o del revisore (nelle SRL).
Vale la pena ricordare che tali disposizioni, in virtù del noto rinvio alla disciplina SPA e SRL (ex articolo 2519 c.c.) e del rinvio specifico (ex articolo 2543 c.c. in materia di organo di controllo), riguardano direttamente tutte le società cooperative quale che sia la loro disciplina di riferimento (S.p.A. o S.r.l.).
In base alla nuova formulazione, la nomina è obbligatoria quando la società:
Per le società cooperative, alle ipotesi appena enunciate, si aggiunge quella contemplata dall’articolo 2543 c.c.
Quindi, tutte le cooperative, oltre che nei casi sopra elencati, sono tenute a nominare l’organo di controllo anche quando emettano strumenti finanziari non partecipativi.
Ora, secondo la disposizione transitoria vigente (articolo 379, comma 3, D.lgs. n. 14/2020, come modificato dal D.L. n. 162/2019 convertito, con modificazioni, dalla legge n. 8/2020) il termine entro cui le società cooperative (e le S.r.l.) devono provvedere alla nomina dell’organo di controllo (o del revisore) per il superamento dei nuovi parametri individuati dal citato art. 2477, c.c. , è la data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2019.
Tale data è stabilita secondo le ordinarie previsioni del codice civile, ex art. 2364, comma 2, c.c.
Come avevamo scritto, per effetto dell’emergenza sanitaria da Covid-19, il legislatore ha concesso solo per quest’anno una dilazione dei tempi per l’approvazione dei bilanci relativi al 2019.
Quindi, l’assemblea annuale per l’approvazione del bilancio debba essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale (cioè 29 giugno, se in prima convocazione, ovvero 29 luglio 2020, se in seconda convocazione).
Le società cooperative (e le S.r.l.), quindi, soltanto in sede di approvazione dei bilanci relativi al 2021, dovranno valutare se ricorrono i presupposti indicati nell’articolo 2477 c.c. che fanno scattare l’obbligo di nominare i predetti organi.
Il DL #RILANCIO non è ancora approvato in via definitiva, e quanto detto fin’ora è ciò che emerge dal testo licenziato dalla Camera dei deputati.
Aggiorneremo l’articolo non appena avremo ulteriori informazioni e comunque in sede di definitiva approvazione della legge di conversione.