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Pubblicato il 18 Marzo 2020

DL #curaitalia: l’iter di approvazione di bilancio nel periodo dell’emergenza da COVID-19

Il Decreto “Cura-Italia” (D.L. 17/03/2020, n. 18, pubblicato in G.U. n. 70 del 17/03/2020 ed entrato in vigore il giorno stesso della pubblicazione in G.U.) – contenente molteplici misure di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese, connesse all’emergenza epidemiologica da COVID-19 – è intervenuto anche sul fronte dei termini di approvazione dei bilanci relativi al 2019 e sulle modalità di svolgimento delle assemblee societarie deputate all’approvazione dei bilanci d’esercizio 2019.

180 giorni di tempo

L’art. 106 del Decreto in commento (rubricato “Norme in materia di svolgimento delle assemblee di società”), al primo comma, dispone che “in deroga a quanto previsto dagli articoli 2364, secondo comma, e 2478-bis, del codice civile o alle diverse disposizioni statutarie, l’assemblea ordinaria è convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio”. Viene cioè stabilito che, in deroga a quanto previsto dal codice civile è consentito a tutte le società di capitali (comprese le società cooperative) di convocare l’assemblea ordinaria entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. 

Entro quando fare la prima convocazione?

Dunque, prendendo a riferimento le società con esercizio coincidente con l’anno solare, si riscontra che le assemblee per l’approvazione del bilancio d’esercizio 2019 potranno essere convocate, in prima convocazione, entro il 28 giugno 2020 (considerando che si tratta di anno bisestile e prestando attenzione al fatto che quest’anno tale data cade di domenica).

Si tratta di una norma speciale, che supera, pertanto, le previsioni e i vincoli imposti dai predetti articoli del codice civile, sancendo la possibilità di fruire, ex lege, del rinvio a 180 giorni, a prescindere dalle relative disposizioni statutarie.

Tempistiche

Alla luce della nuova norma, il procedimento di formazione del bilancio d’esercizio 2019 potrà seguire la seguente tempistica (per una società con l’esercizio coincidente con l’anno solare):

Consiglio di amministrazione

Adunanza del Consiglio di Amministrazione per l’approvazione del progetto del bilancio d’esercizio 2019, entro il 29 maggio 2020 e relativa comunicazione del progetto, ex articolo 2429 cod. civ., al collegio sindacale e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti.

Deposito del progetto di bilancio a disposizione di soci e sindaci

Deposito, ex articolo 2429 cod. civ., del progetto del bilancio d’esercizio 2019, con le copie integrali dell’ultimo bilancio delle società controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio delle società collegate, nella sede della società, insieme con le relazioni degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, durante i quindici giorni che precedono l’assemblea, e quindi entro il 13 giugno 2020.

Convocazione Assemblea

Convocazione dell’assemblea dei soci, deputata all’approvazione del bilancio d’esercizio (e consolidato) relativo al 2019, in prima convocazione entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale e quindi entro il 28 giugno 2020 ed in seconda convocazione entro i successivi 30 giorni e cioè entro il 28 luglio 2020.

Modalità telematiche

In assenza di specifiche previsioni nel decreto in oggetto, considerata tuttavia la validità delle adunanze delle assemblee svolte mediante l’uso (anche esclusivo) di mezzi di telecomunicazione (audio-video conferenza), riconosciuta dall’art. 106 del decreto anche in deroga alle regole statutarie, a maggiore ragione devono ritenersi ammissibili le adunanze dei Consiglio di amministrazione effettuate mediante i citati mezzi di telecomunicazione, anche qualora ciò non sia stabilito nell’atto costitutivo.

Il D.L. 18/2020 interviene, anche, sul piano delle modalità di svolgimento delle assemblee, prevedendo alcune facilitazioni atte a ridurre gli assembramenti, ad oggi espressamente vietati dalle misure del Governo. 

Il medesimo art. 106 al comma 2 statuisce infatti che, per le “società per azioni, le società in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, le società cooperative e le mutue assicuratrici”, è ammessa la possibilità, con indicazione nell’avviso di convocazione delle assemblee ordinarie o straordinarie:

  1. di prevedere, che l’assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto, senza, in ogni caso, la necessità che si trovino nel medesimo luogo il presidente, il segretario o il notaio (ove richiesto);
  2. di consentire, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, l’intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, nonché l’utilizzo di modalità di voto “a distanza” (con l’espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza).